La OPA es de adhesión voluntaria por el régimen de transparencia y porque la empresa está obligada, ahora hace poco salió una noticia que decía que BDB se autorizaba a adquirir el 75% de las acciones de BPAT. Según la normativa local de la CNV:
“ARTÍCULO 9º.- Cuando se pretenda alcanzar una participación igual o superior al CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) del capital con derecho a voto y/o de los votos de la sociedad, la oferta deberá realizarse sobre un número de valores que le permita al adquirente alcanzar el CIEN POR CIENTO (100%) del capital con derecho a voto de la sociedad afectada.”
Es decir, si todos aceptan la OPA se vería obligada a comprar el 100% de la empresa o no?
Desde mi punto de vista, la OPA como es de adhesión voluntaria la CNV no la va a rechazar, pero si el precio de la acción está por encima del precio de la OPA nadie racional se adheriría y sería un fracaso total por lo que BDB se autorizó a salir a comprar lo que le falta para llegar al 75% estos días al mercado y de ahí el volumen negociado. Estaría bueno saber cuánto tiene a hoy el grupo de control..
-¿De dónde sacan que tiene que tener el 95% y no el 75% para pedir deslistar la empresa y llamar a una OPA obligatoria?
“Normas CNV: CAPÍTULO X: RETIRO DEL RÉGIMEN DE LA
OFERTA PÚBLICA
Retiro voluntario del régimen de la oferta pública. Acciones.
Obligaciones.
ARTÍCULO 2º.- Las entidades que decidan retirarse del régimen de la oferta pública deberán considerar el tema como punto expreso del orden del día en asamblea extraordinaria, cumpliendo con el quórum y mayorías requeridas por los reglamentos de las entidades autorreguladas, en su caso.“
Es decir, si la empresa controlante tiene ¾ de las acciones con derecho a voto (75%) no estaría ya en condiciones de lograr que se desliste a la empresa en forma obligatoria aprobando lo que está arriba por asamblea extraordinaria ya que tendría la mayoría necesaria?
“Régimen de transparencia de la Oferta Publica. Capítulo 6:
ARTICULO 23. — Oferta Pública de Adquisición Obligatoria y participación significativa.
…El régimen obligatorio establecido en el primer párrafo del presente artículo no será aplicable a la adquisición de acciones u otros títulos allí descriptos en tanto, en su conjunto, no superen la "participación significativa". Hasta el límite que se establezca como "participación significativa", regirá el principio de libre negociación entre las partes…En ningún caso la participación en el capital social y/o en los votos que configure una "participación significativa" podrá ser inferior al TREINTA Y CINCO POR CIENTO (35%). La reglamentación podrá establecer diferentes participaciones significativas mayores a ésta.“
Por lo que yo entiendo si la empresa ya tiene el 35% puede poner la OPA obligatoria como orden del día en una asamblea extraordinaria. Obviamente es más fácil aprobar esto por parte de ellos con el 75% de los votos que con el 35% pero para mí como poder pueden.
Si lo logran aprobar, el precio a pagar sería, según la norma de la CNV:
“d) El precio ofrecido deberá ser un precio equitativo, pudiéndose ponderar para tal determinación, entre otros criterios aceptables, los que se indican a continuación:
d.1) Valor patrimonial de las acciones, considerándose a ese fin un estado contable especial de retiro de oferta pública y/o cotización.
d.2) Valor de la compañía valuada según criterios de flujos de fondos descontados y/o indicadores aplicables a compañías o negocios comparables.
d.3) Valor de liquidación de la sociedad.
d.4) Cotización media de los valores durante el semestre inmediatamente anterior al del acuerdo de solicitud de retiro, cualquiera que sea el número de sesiones en que se hubieran negociado.
d.5) Precio de la contraprestación ofrecida con anterioridad o de colocación de nuevas acciones, en el supuesto que se hubiese formulado alguna oferta pública de adquisición respecto de las mismas acciones o emitido nuevas acciones según corresponda, en el último año, a contar de la fecha del acuerdo de solicitud de retiro.
Nunca pudiendo ser menor que d.4)”
-Lo del squeeze out yo tengo entendido que es más un derecho del minorista ante el poder del mayoritario que una ventaja del mayoritario para deslistar la empresa:
“ARTICULO 25. — Régimen de Participaciones Residuales. Lo dispuesto en el presente Capítulo es aplicable a todas las sociedades anónimas cuyas acciones estén admitidas a la cotización.
Cuando una sociedad anónima quede sometida a control casi total:
a) Cualquier accionista minoritario, según lo define el artículo 26 del presente Decreto, podrá, en cualquier tiempo, intimar a la persona controlante para que ésta haga una oferta de compra a la totalidad de los accionistas minoritarios;
ARTICULO 26. — Control casi total. Accionistas minoritarios. A los efectos de lo dispuesto en el presente Capítulo:
a) Se entiende que se halla bajo control casi total toda sociedad anónima respecto de la cual otra persona física o jurídica, ya sea en forma directa o a través de otra u otras sociedades a su vez controladas por ella, sea titular del NOVENTA Y CINCO POR CIENTO (95 %) o más del capital suscripto.
e) La legitimación para ejercer el derecho atribuido a los accionistas minoritarios..
ARTICULO 27. — Derecho de los accionistas minoritarios. Intimada la persona controlante para que ésta haga a la totalidad de los accionistas minoritarios una oferta de compra…”
Casos hipotéticos:
-Que lleguen al 75% y aprueben lo de deslitar la empresa por lo cual la CNV va a poder aprobar y modificar bien el precio de la OPA. Si ajusta como todos los bancos 2,5 veces su valor libro por múltiplos o toma la cotización del último semestre o toma alguna forma de comparación con todos los bancos del sector. De todas formas esta está barata UP UP
-Que la empresa solo quiera el 75% para tener mayor control y seguir funcionando el banco normal listado como ahora con el flotante que hay a lo único que habría tenerle miedo es a la contabilidad creativa y que se choreen las remesas y dejen al banco siempre roto contablemente acá, algo así pasa en Alpa. De cualquier forma, Alpa subió un 35% estos últimos 40 días desde el precio de la OPA y la empresa camina firme, y vale decir que la capitalización bursátil de Alpa no existe al lado de la liquidez flotante que queda acá- Por otro lado, si están entrando billetes de afuera y no van a Brasil que era su primer objetivo por las restricciones al mercado que pusieron estos últimos días o porque ya lo ven caro y burbujeado y deciden venir a Argentina, el Patagonia tiene manos brasileras a menos costo que haya. Ergo UP UP
-Que no pase nada de esto. Que BDB tenga el 60% y todo quede como está. A estos precios nadie aceptaría la OPA y esta debería equipararse con los demás bancos en el muy corto plazo. Es la de mejor price Earning y más barata según valor libro (creo que BHIP es más barata en ese sentido pero es particular ese banco y tiene un price Earning de 25 más o menos, está tiene 10). Ergo UP UP
